ASSEMBLEE SEPARATE NELLA SOCIETÀ COOPERATIVA – Vantaggi in ambito CER
- 1. L’ORGANO ASSEMBLEARE
L’Assemblea è l’organo deliberativo della cooperativa composto da tutti i soci che, in virtù del principio del voto capitario, possono esprimere ciascuno un singolo voto, indipendentemente dal numero di quote in loro possesso.
Tale modello pone al centro la partecipazione eguale di tutti i soci cooperatori che sono chiamati a gestire la cooperativa in prima persona tramite il loro voto in tutte le materie spettanti alla competenza dell’Assemblea, che, in base ai quorum applicabili, può essere ordinaria o straordinaria.
In particolare, l’Assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 2364 del c.c., si occupa di:
· approvare il bilancio;
· nominare e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1);
· determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
· deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
· deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
· approvare l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L’Assemblea straordinaria, invece, ai sensi dell’art. 2365 del c.c., si occupa di deliberare:
· sulle modificazioni dello statuto,
· sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori
· su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
2. ASSEMBLEA SEPARATA
Considerato l’elevato numero di soci e le svariate competenze dell’Assemblea, l’art. 2540 c.c. ammette la possibilità di poter prevedere nelle società cooperative lo svolgimento di Assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci. In ogni caso, le Assemblee separate sono obbligatorie quando la società cooperativa ha più di 3000 soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di 500 soci e si realizzano più gestioni mutualistiche.
Le Assemblee separate rappresentano un importante strumento volto a favorire ed a facilitare la formazione della volontà sociale. Per quanto concerne il loro funzionamento, ciascuna Assemblea separata può nominare un delegato, che deve essere necessariamente un socio, cui spetta di rappresentare la volontà della propria Assemblea separata presso l’Assemblea generale. L’atto costitutivo fissa i criteri di partecipazione all’Assemblea generale dei soci delegati ed in ogni caso assicura la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle Assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell’articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione.
3. VANTAGGI NELL’AMBITO CER
Nel caso delle Comunità Energetiche Rinnovabili (di seguito CER), costituite nella forma di società cooperativa, lo strumento delle Assemblee separate può risultare particolarmente utile. Difatti, essendo consentito creare un singolo ente CER per zona di mercato, è possibile creare una singola cooperativa che va a coprire un’area comprensiva di più comuni diversi. A tal fine, si potrebbe ipotizzare la suddivisione di più Assemblee separate per ciascun comune, in modo tale da facilitare la gestione societaria e suddividere le competenze dell’Assemblea generale in base alle esigenze delle singole comunità locali.
